थर्ड पॉइंट के डैन लोएब ने बाथ एंड बॉडी वर्क्स को एक नुकीला पत्र लिखा – आगे क्या हो सकता है

व्यवसाय: बाथ एंड बॉडी वर्क्स घरेलू सुगंध, शरीर की देखभाल, साबुन और सैनिटाइज़र उत्पादों का एक विशेष खुदरा विक्रेता संचालित करता है। अगस्त 2021 में, बाथ एंड बॉडी वर्क्स (जिसे पहले एल ब्रांड्स के नाम से जाना जाता था) ने अपने विक्टोरिया सीक्रेट बिजनेस को अलग करने का काम पूरा किया।

थर्ड पॉइंट ने शुरुआत में 8 दिसंबर, 2022 को बाथ एंड बॉडी वर्क्स (“बीबीडब्ल्यूआई”) पर 13डी दाखिल किया और कंपनी के कार्यकारी मुआवजा ढांचे, इसके वित्तीय अनुशासन, निवेशक संचार और बोर्ड संरचना के साथ अपनी चिंता व्यक्त की। 22 फरवरी को, तीसरा बिंदु एक पत्र भेजा बीबीडब्ल्यूआई के बोर्ड को यह घोषणा करते हुए कि वह चुनाव के लिए निदेशक उम्मीदवारों की एक स्लेट को नामित करने का इरादा रखता है। थर्ड प्वाइंट का मानना ​​है कि कॉर्पोरेट प्रशासन, कार्यकारी मुआवजे और शेयरधारक अधिकारों की बात आने पर बोर्ड पर अतिरिक्त निगरानी की आवश्यकता होती है।

पिछले मई में बीबीडब्ल्यूआई के सीईओ एंड्रयू मेस्लो नीचे कदम रखा स्वास्थ्य कारणों का हवाला देते हुए अपने पद से हट गए। सारा नैश की अध्यक्षता वाले बोर्ड ने उन्हें अंतरिम सीईओ नामित किया। अपनी घोषणा में, कंपनी ने कहा कि नैश वर्तमान में निजी तौर पर आयोजित नोवागार्ड सॉल्यूशंस के सीईओ के रूप में कार्य करता है, जो एक कंपनी है जो सिलिकॉन कोटिंग्स और सीलेंट बनाती है। इस नियुक्ति के हिस्से के रूप में, बीबीडब्ल्यूआई ने अंतरिम सीईओ के रूप में काम करने के दौरान कंपनी के अध्यक्ष के रूप में नैश के वार्षिक मुआवजे को $700,000 से बढ़ाकर $1,000,000 करने पर सहमति व्यक्त की। इसके अतिरिक्त, कंपनी अंतरिम सीईओ के रूप में उनके काम के लिए उन्हें $1,350,000 का वार्षिक आधार वेतन और उनके आधार वेतन का 190% का अल्पकालिक प्रदर्शन प्रोत्साहन मुआवजा लक्ष्य देने पर सहमत हुई। स्थिति तब गंभीर हो गई जब बोर्ड ने, इसके अलावा, 11 मार्च, 2022 को उसे $18 मिलियन की प्रतिबंधित स्टॉक इकाइयों से सम्मानित किया। अंतरिम सीईओ के रूप में उसने कितने समय तक सेवा की, इस पर ध्यान दिए बिना उसे यह $ 18 मिलियन प्राप्त होंगे। अंततः, उन्होंने $18 मिलियन के लिए पूरे सात महीनों के लिए अंतरिम सीईओ के रूप में कार्य किया।

अगर बोर्ड में कोई कार्यकर्ता होता तो क्या ऐसा होता? हमें ऐसा नहीं लगता। उदाहरण के तौर पर, अप्रैल 2019 में एबीबी के अध्यक्ष पीटर वोसर ने एबीबी के अंतरिम सीईओ के रूप में कदम रखा। उन्हें अध्यक्ष के रूप में अपने मुआवजे में कोई वृद्धि नहीं मिली और उन्हें पूर्व सीईओ के समान वेतन और अल्पकालिक प्रोत्साहन और कानूनी रूप से आवश्यक के अलावा कोई अतिरिक्त दीर्घकालिक प्रोत्साहन अनुदान या लाभ नहीं मिला। उन्होंने 11 महीनों के लिए अंतरिम सीईओ के रूप में कार्य किया और $4.2 मिलियन का कुल मुआवजा प्राप्त किया, जो कि पूर्व सीईओ से $3.3 मिलियन कम था और स्थायी सीईओ से $1.7 मिलियन कम था। एबीबी उस समय 50 अरब डॉलर की कंपनी थी। बीबीडब्ल्यूआई मोटे तौर पर 10 अरब डॉलर की कंपनी है। इसके अलावा, वोसर के पास उस समय कोई और पूर्णकालिक नौकरी नहीं थी। $ 4.2 मिलियन के लिए, वह अपना पूरा ध्यान एबीबी पर लगाने के लिए तैयार हो गया। एक और बात – एक्टिविस्ट फंड केवियन कैपिटल के सह-संस्थापक और प्रबंध भागीदार लार्स फोरबर्ग उस समय एबीबी के बोर्ड में थे।

तीसरा बिंदु इस तथ्य के साथ भी मुद्दा उठाता है कि बीबीडब्ल्यूआई बोर्ड नैश को एक कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में नामित नहीं करता है, भले ही वह अगले तीन वर्षों में निहित स्टॉक अनुदान में $ 18 मिलियन प्राप्त कर रहा हो। थर्ड प्वाइंट का मानना ​​है कि प्रति वर्ष $6 मिलियन का मुआवजा एक निदेशक को गैर-स्वतंत्र बना देता है। हम इससे सहमत होंगे। आइए एक और उदाहरण देखें। रिचर्ड ड्रेलिंग को डॉलर ट्री के कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में नामित किया गया है क्योंकि उन्हें प्रति वर्ष $ 1 मिलियन का वेतन दिया जाता है और कंपनी के सर्वकालिक उच्चतम समापन मूल्य पर स्टॉक के 2.25 मिलियन शेयर हासिल करने के लिए स्टॉक विकल्प हैं, जो पांच वर्षों में निहित है। उस सौदे पर बातचीत करने से पहले, बोर्ड 50% से अधिक स्टॉक रखने वाले शेयरधारकों तक पहुंच गया। उस आउटरीच का प्रमुख विषय यह था कि कंपनी को बहु-वर्ष की अवधि के लिए कंपनी के शीर्ष कार्यकारी के रूप में ड्रेलिंग की सेवाओं को सुरक्षित करने के लिए जो कुछ भी आवश्यक था वह करना चाहिए। यह सिर्फ अच्छा कॉर्पोरेट प्रशासन है। अपने सीईओ के रूप में सात वर्षों में डॉलर जनरल को $4.5 बिलियन की कंपनी से $25 बिलियन की कंपनी में विकसित करने के बाद, ड्रेलिंग इस पद के लिए आसन्न रूप से योग्य थी। उनके पास दूसरा पूर्णकालिक पद भी नहीं था, और डॉलर ट्री 30 बिलियन डॉलर की कंपनी है। अंत में, एक्टिविस्ट इन्वेस्टर मेंटल रिज के संस्थापक और सीईओ पॉल हिलाल बोर्ड में थे, ड्रेलिंग पर लाए और इस पूरी व्यवस्था की संरचना और बातचीत में बोर्ड का नेतृत्व किया।

इसके विपरीत, बीबीडब्ल्यूआई बोर्ड शेयरधारकों तक नहीं पहुंचा, बोर्ड में कोई कार्यकर्ता या कोई शेयरधारक प्रतिनिधि नहीं था और नैश और उसके नेतृत्व वाले बोर्ड के बीच “हथियार-लंबाई” बातचीत में प्रवेश किया। इस तरह आप अपनी पूर्णकालिक नौकरी पर बने रहते हुए सात महीने के काम के लिए $18 मिलियन के भुगतान तक पहुँच जाते हैं। इसलिए, तीसरा बिंदु अब डेलावेयर कानून के तहत एक बुक-एंड-रिकॉर्ड अनुरोध करने जा रहा है ताकि बोर्ड इस भुगतान को सही ठहराने के लिए जिस सूचना पर भरोसा करता है उसका आकलन किया जा सके। मेरा अनुमान है कि इस निर्णय के लिए समर्थन भारी होगा।

नैश के नेतृत्व वाला बीबीडब्ल्यूआई बोर्ड अब बोर्ड में एक शेयरधारक प्रतिनिधि होने से खुद को बचाने के लिए जो कुछ भी कर सकता है वह कर रहा है। और जब मैं कहता हूं, “जो कुछ भी हो सकता है,” मेरा मतलब कम से कम बोर्ड को लगता है कि उसे जीतने के लिए करना होगा। हम इसे अक्सर अनुभवहीन और/या मजबूत बोर्ड वाली कंपनियों के कार्यकर्ता अभियानों में देखते हैं। इस मामले में, बोर्ड 12-व्यक्ति बोर्ड में दो नए निदेशकों को जोड़कर अपनी सदस्यता “ताज़ा” कर रहा है। यह बोर्ड को सामान्य रूप से व्यवसाय जारी रखने की अनुमति देता है, जबकि साथ ही इसे संस्थागत शेयरधारक सेवाओं से पहले जाने में सक्षम बनाता है और तर्क देता है कि बोर्ड पर तीसरे बिंदु के प्रतिनिधि की कोई आवश्यकता नहीं है क्योंकि इसे ताज़ा किया गया है। हालाँकि, जब एक बोर्ड के पास कॉर्पोरेट गवर्नेंस प्रथाएँ होती हैं, तो उसके सदस्य अंतिम लोग होते हैं जिन्हें आप नए निदेशक नियुक्त करना चाहते हैं। इस तरह के बोर्ड को सिर्फ दो अतिरिक्त निदेशकों की तुलना में बहुत अधिक ताज़गी की आवश्यकता होगी।

कंपनी यह भी तर्क दे सकती है कि उसे 2022 में अपने सबसे हालिया वेतन-पर-भुगतान प्रस्ताव पर 95% से अधिक का अनुमोदन वोट प्राप्त हुआ। यह वोट पूरी तरह से 2021 के वेतन पर केंद्रित था और इसमें नामित कार्यकारी अधिकारी के रूप में सारा नैश को शामिल नहीं किया गया था। इसके अलावा, आईएसएस ने वेतन पर “के लिए” वोट देने की सिफारिश की, लेकिन यह भी कहा कि $ 18 मिलियन नैश पुरस्कार और अंतरिम सीईओ के रूप में उसके समग्र मुआवजे का अगले साल विश्लेषण किया जाएगा।

थर्ड पॉइंट के लोएब ने ज़हर-कलम पत्र को उस समय लोकप्रिय बनाया जब इसकी आवश्यकता थी। जैसे-जैसे समय बदला है, वह ज़हर कलम से तर्क की शक्ति में परिवर्तित हो गया है। बीबीडब्ल्यूआई को थर्ड प्वाइंट का पत्र इसका सबूत है। थर्ड पॉइंट ने बैक्सटर और डिज़नी जैसी कंपनियों में सौहार्दपूर्ण ढंग से बोर्ड का प्रतिनिधित्व प्राप्त किया है, लेकिन अगर इस पर ध्यान नहीं दिया जा रहा है तो फर्म प्रॉक्सी लड़ाई शुरू करने में संकोच नहीं करेगी। अक्सर सौहार्दपूर्ण सक्रियता और टकराव की सक्रियता के बीच का अंतर कंपनी की प्रतिक्रिया है। यह कंपनी पर निर्भर है कि यह जुड़ाव कितना प्रतिकूल हो जाता है। एक्टिविस्ट अभियानों में अक्सर यह पहचानना मुश्किल होता है कि कौन काली टोपी पहने हुए है और कौन सफेद टोपी पहने हुए है। ऐसी स्थिति में यह स्पष्ट प्रतीत होता है। बड़े संस्थागत शेयरधारक और आईएसएस अहंकारी कॉरपोरेट गवर्नेंस की अनदेखी नहीं करेंगे। यदि यह दूरी तय करता है, तो हमारा मानना ​​है कि तीसरा बिंदु बीबीडब्ल्यूआई बोर्ड को दिखाएगा कि एक अच्छा तर्क कितना शक्तिशाली है।

केन स्क्वॉयर 13D मॉनिटर के संस्थापक और अध्यक्ष हैं, जो शेयरधारक सक्रियता पर एक संस्थागत अनुसंधान सेवा है, और 13D एक्टिविस्ट फंड के संस्थापक और पोर्टफोलियो मैनेजर हैं, जो एक म्यूचुअल फंड है जो एक्टिविस्ट 13D निवेश के पोर्टफोलियो में निवेश करता है।